Es frecuente escuchar en diversos medios frases adornadas como “voy al corporativo”, “¿Cuál es la opinión del corporativo?”, entre otros conceptos relacionados a negocios al alcance de pocos, con regulaciones muy estrictas, y en donde se toman únicamente decisiones que representan grandes cantidades de dinero.
Actualmente participar o involucrarse laboralmente en una sociedad mercantil es una necesidad y posibilidad que se encuentra prácticamente al alcance de todos, inclusive hace algunos años se ha incorporado a la legislación mercantil mexicana la posibilidad de constituir una sociedad con la participación accionaria de una sola persona, tal es el caso de la sociedad por acciones simplificadas (“SAS”), sin embargo, continúan operando y constituyéndose predominantemente (i) la sociedad de responsabilidad limitada (“S. de R.L.”); y (ii) la sociedad anónima (“S.A.”) ambas normalmente con capital variable (de “C.V.”).
Por diversas circunstancias a personas con distintos objetivos, les resulta su mejor opción constituir una sociedad de este tipo, como lo pueden ser (i) uno o varios emprendedores; (ii) un negocio familiar; o (iii) un proyecto de una empresa ya existente.
La relevancia de este punto, es que sin tomar en cuenta su finalidad, número de participantes, capital ni ningún otro factor de operación, cualquier sociedad adquiere las mismas obligaciones jurídico- corporativas. Supongamos que hace un año surgen tres proyectos que constituyen una S.A. de C.V.:
•Proyecto A.
– Tiene como finalidad la construcción de un desarrollo turístico en la Rivera Maya (50 accionistas mexicanos).
•Proyecto B.
– Tiene como finalidad la importación de diez cajas de vinos premium, para su comercialización (3 accionistas mexicanos).
•Proyecto C.
– Tiene como finalidad crear una división de franquicias de una cadena internacional (2 accionistas extranjeros).
Los tres proyectos estarán obligados a celebrar una asamblea de accionistas, en donde principalmente deberán aprobar sus estados financieros, y las personas designadas en su administración rendirían cuentas.
Evidentemente, resultara más compleja la asamblea de accionistas de los proyectos “A” y “C”, mientras tanto los 3 accionistas del proyecto “C”, no necesariamente se tendrán que reunir personalmente a celebrar la asamblea, siendo que la esencia de la obligación corporativa es la misma, y de cumplir con esta obligación los tres proyectos tendrán los siguientes beneficios:
1.Cumplirán con sus obligaciones fiscales y corporativas;
2.Tendrán informados a los accionistas respecto de las finanzas y operación de la sociedad; y
3.Mantendrán una política de transparencia y buena administración de acuerdo a las buenas prácticas corporativas.
Otros beneficios que toman relevancia al estar en cumplimiento o incumplimiento de las obligaciones jurídico-corporativas son:
• Contar con mejores condiciones al momento en que se presenta una venta de acciones en relación con la determinación del precio.
• Estar preparado para un cambio en el órgano de de administración y posible inicio de acciones de responsabilidad en contra del mismo.
• Poder determinar un reparto de dividendos.
Por último y no menos importante, dentro de las obligaciones jurídico-corporativas los proyectos tendrán las siguientes obligaciones:
•La apertura y actualización de los libros corporativos (libro de registro de acciones, libro de actas, libro de variaciones de capital y libro de resoluciones de consejo).
• Emisión de los certificados provisionales de acciones o de títulos de acciones por parte del órgano de administración.
Es un reto que toda sociedad mercantil cumpla en tiempo y forma a las obligaciones corporativas mínimas anteriormente descritas, siendo el deber de sus participantes (accionistas, administradores, empleados, etc.), acercarse en su caso a especialistas a fin de dar cumplimiento o regularizar la obligaciones corporativas de la sociedad en la que participan.
Escrito por: Antonio Zapata Vera
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